YCA轮融资攻略（九）交割之二

时间:2020-04-21 17:07:18 阅读：8182+ 作者：责任编辑NO。魏云龙0298

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编者按：Y Combinator是硅谷乃至全球最知名的孵化器了。在他们这里已经孵化出了不少全球知名的公司，包括Dropbox、Airbnb、Heroku、Reddit等。为什么他们能取得如此令人瞩目的成功。原因之一是YC有着强烈的学习氛围，乐意为进驻的初创企业提供各种指南，让他们在短时间内掌握创业的正确方法，而那些经验，同样值得广大创业者学习。YC最近整理了自己在A轮融资方面的一系列指南，我们编译出来，供各位参考。鉴于篇幅关系，我们会分期刊出。此为第九部分，讲交割的需要注意的几点。原文标题是：Series A Guide。

如何谈判

YC A轮融资指南（一）概述及快速战术指南

YC A轮融资指南（二）准备

YC A轮融资指南（三）打好基础

YC A轮融资指南（四）投资材料

YC A轮融资指南（五）流程之战略

YC A轮融资指南（六）流程之战术

YC A轮融资指南（七）：流程之战术2

YC A轮融资指南（八）：交割1

交割（二）

如何谈判

一般提示

清楚自己想要什么。当事方谈判的时候连自己想要什么都没搞清楚的情况发生频率之高令人震惊。如果你不清楚自己想要什么，就不可能知道你可以放弃什么以及需要坚持什么。
弄清楚那些terms。这是最基本的，但往往却被忽视。如果文件你要签字，那就要好好看，弄明白上面说什么。如果你要在谈判当中用到terms术语，确保你知道如何用。这一点适用于融资条款（“pre”，“同比例分配”（pro-rata），“控制”），雇佣条款（“兑现”（vesting），“最短生效期”（cliff），“任意”（at will）），以及你对另一方所说的其他任何内容[1]。
不要留下任何歧义。事实证明，这是最难做到的事情之一，尤其是在跟你认识的投资者或你可能要雇用的朋友进行“友好”谈判时。不要以为你所认为的暗含的东西对方已经同意。你谈判的每一点都应该明确提出。这就引出了……
要记录一切。如果你同意，请书面确认。可以简单到像这样“感谢你跟Aaron见面。按照约定，我们很高兴你能以500万美元的估值向我们的一轮投资10万美元”。如果对方确认了，很好。立即执行，因为如果在亲自达成的共识上存在分歧的话，这样你才能够发现分歧。重要的是，沉默不能算作同意。
仅仅因为对方是你的朋友...并不代表他们就会给你你想要的一切，或者你应该给他们他们想要的一切。把商业跟友谊放到一起会让事情变得棘手，所以请记住，交易就是商业，在商言商。跟朋友谈判也是最容易产生歧义的地方，所以要格外小心。
无理取闹并不能让你得分。有一个普遍的误解是认为刻薄的人是更好的谈判者。这不是真的。强大的人才是好的谈判者。他们对重要的东西会一直坚持，对不重要的则可以很灵活。关键是要记住，谈判往往是一段关系的开始。你不希望一开始就把关系搞僵 [2]。在大多数情况下，你的圈子其实很小。你会一次又一次见到同样的人，因此跟他们保持良好关系有助于提高工作效率[3]。
说话算数。这可能是最重要的原则。如果你同意了某件事，请不要违反协议。如果你同意某事，无论是口头还是书面的形式，关于这一点的谈判就告结束。要想毁了自己跌名声或者建立起来的信任？食言就是最快的办法。如果你对某条协定不清楚，请参阅第3点。这里不是开玩笑或者对事实重新解释的地方。（某些特定的程度上）感到困惑可以原谅，但违背你在知情的情况下达成的协定则不可饶恕。

如果你发现了自己是向经验比较丰富的风投公司融资或者在跟经验老到的商业开发负责人谈合同，请记住，他们是为了谋生而谈，并且可能比你更擅长。他们知道如何摸到你的痛点来拿到他们想要的东西。他们往往不是出于恶意，但这种做法很有效。现在是你向经验比较丰富的顾问寻求建议的好时机。不过到头来，谈判得由你自己出马，但是听取外部意见是没什么坏处的。只要你遵守这些知道原则就可以了。

关于A轮的特别提示

确保你最关心的事情在term sheet里面已经得到了明确处理，还要清楚在签完term sheet后影响力会怎么下降。

一旦签了term sheet，你几乎总会受到30到45天的“独家锁定期”或“排他性”条款的约束。这在某种程度上预示着在最近一段时间内，你只能跟当前的投资者进行谈判，这会增加该投资者的谈判筹码。

如果你遇到问题，想跟签这份term sheet时拒绝掉的其他投资者恢复讨论的话，理论上是可以等待锁定期结束的。但实际上这时候你往往已经被视为受损货物了。其他投资者会一直怀疑交易失败是因为你原先选择的投资者在签完term sheet的尽职调查中发现了你难以应对的问题，或者是因为其他一些有损形象的投机理论。

这一切都意味着，对于你而言在这次交易里面真正重要的东西（董事会控制，创始人股份如何分配，投资者拥有什么样的否决权等内容），理想情况下都应该在term sheet里面说清楚而不是拖到最终文件签署。至于应该确保提前弄清楚哪些东西，可参阅YC的A轮标准term sheet。另外，还要确保你跟投资者讨论过的任何特殊的非标准事项最终出现在term sheet里面。

请记住，A轮term sheet会被未来轮次当作先例，并以此来推动有利的terms。

大多数投资者都清楚这些先例效应，尤其是A轮投资者。比方说，假设你的投资者要求一条非标准条款，比如2倍的清算优先权（也就是如果他们投资1000万美元，他们有权在普通股一分钱都没看到之前就收回2000万美元）。表面上看这对他们是有好处，但这种好处只是短期的。长期来看，这个terms会成为B轮投资者提出同样要求的先例，但是那时候他们投的也许就是5000万美元了。这样一来，A轮投资人实际上要想收回资金就更难了，因为现在公司将需要至少清算1.2亿美元的收益（2000万美元+ 50 * 2），而不是6000万美元（1000万美元+ 5000万美元）。而且C轮、D轮、E轮的投资者也会提出同样的要求。

如果你想推掉任何的term，你得说明清楚这个term会如何成为未来投资者提出同样要求的先例，以及这会对随后的A轮投资者造成怎样的伤害。你可以告诉他们，从长远来看，这些的要求会将来会再次困扰你和他们，这是最有力的说法之一。告诉对方，你希望建立起一种能令双方长期受益的结构——尤其是因为初创企业几乎所有的价值都是在那个时间范围内创建出来的。而且这个对于确定你的投资者是否的确具有长远眼光也是一个不错的考验。

了解什么是“市场”terms，并利用那些规范来推动得到一笔至少是达到基准的、正常的交易。

关于这一点你可以参考YC标准的term sheet。此外咨询你的律师在也是很好的资源。哪怕你对那些terms的含义不能完全理解，光是说对方的要求“脱离市场行情”也能起到推脱的作用。

现如今的大多数投资者都希望跟创始人搞好关系。要了解怎么去利用这一点。

很多时候，这方面的做法大多数都可以归结为如何娴熟地运用口才或者怎么去设定好讨论的方式，从而有效地让投资者只能选择你想要的结果，否则的话就是拒绝你或者表示你对不友好。还可以说得直白一点：“你就不能做点对创始人友好的事情吗？” 或者说“这似乎对我们建立双赢的长期关系不利”这有时候也会收到同样效果。

这方面的策略对于控制权（对董事会的控制或者投资者否决权）和创始人经济利益（如何稀释和创始人重授予revesting）谈判发挥的作用最大。在控制权方面，创始人失去控制权往往很容易就被看成是对创始人不友好——“这似乎让创始人失去了控制权。你为何需要这么做？你不希望我们来运营这家公司吗？这似乎对创始人不够友好啊。”

不过说到经济就比较难了，因为对你而言更多的稀释或重授予往往会让投资者掌握更多的所有权或证券。但是即便是那样，你依然可以用对创始人不友好的说辞来推脱。比方说——“这么安排的话我跟我的联合创始人只能拿到公司X％的股份；从长远看，建设公司的可是我们啊，你为什么你们希望我们只拿这么少的股份呢？这是对创始人友好的做法吗？”

*将谈判重点放在高层次的结果上**，而不是具体的条款。* *

比方说，与其争论董事会结构的各种变化，比如应该是由3位创始人和2位投资者组成，还是2位创始人加1位投资人，或者3位创始人加1位投资人以及1位独董，不如关注结果。也就是“我们能否就确保创始人保留董事会的控制权达成一致？并且让律师在term sheet里面把具体细节写出来？”

为什么说这种办法比较好呢？因为如果陷入到具体细节的话，投资者知道如何让结果对自己更有利，在这一点上他们比你强多了。但是，如果你只关注结果的话，那么双方就是均势，并且讲话不用绕弯子。然后，你可以要求投资人找律师去咨询确保的机制和细节。

聚焦于结果还使得投资者更难以提出某些不利于你的terms，因为他们必须直面具体的含义，提出难受的要求。就拿上面的例子来说吧，如果你提出创始人要保留对董事会的控制权，投资者就得明确告诉你是否同意。但是，如果你只是就特定的董事会结构进行谈判的话（比方说，董事会由2位创始人加1位投资者组成，而不是2位创始人+1位投资者+1位独董组成），投资者就不需要直接面对这种安排的内涵。然后，他就可以提出说增加1位独董会更有利于管理，这样就能够尽可能的防止谈到2-1-1结构是怎么剥夺创始人控制权的事情了（如果投资者和独董的投票方式跟创始人的不同，董事会就有可能陷入僵局。）

如果你发现了自己反复琢磨都不知道里面的term讲的什么，觉得很不舒服的话，不要犹豫（1）直截了当想对方表明了自己的关切，询问在控制权和经济性方面对自己有何影响，也即自己是失去了其中的一个还是全部？（2）要求留出时间让你跟律师和联合创始人讨论。在这种情况下，无需担心会因为提出的问题“很蠢”而失去信誉或尊重。知道如何把交易做好不是你的工作。那是投资者的工作。你的工作是比别人更了解自己的公司，把公司运营得更好。

注：

[1] 光签字不了解法律文书内容含义的人的数量之多令人震惊。所以他们才莫名其妙就引入了董事会观察席，莫名其妙就失去了投票控制权，莫名其妙股权就被稀释了。

[2]对于公司蓄意收购者（购买了资产似乎被低估的公司的大量股票的投资者）来说，这一点不完全正确。

[3]虽然双方都有最好的意图，但谈判的时候剑拔弩张是有可能的，各方有时候都会觉得委屈。这是不可避免的，但可以缓解。

如何明智的选择投资者

有时候你会收到多个term sheets，这当然是很令人兴奋的情况。（请注意，一般的公司一般最多只能拿到1到2个term sheets。）这时候你该作何选择？

与A 轮领投人签约是一段10年合作伙伴关系的开始。如果一切顺利，这也是你在董事会拥有发言权的时限。所以，要针对董事会成员而不是估值等虚荣指标来进行优化。

确定投资者会不会是优秀的董事会成员跟确定你想不想跟某人创办公司有点类似。跟对方在社交场合会面。寻求推荐——特别是从他们投资过的后来失败或者经历过艰难时期的创始人那里获取反向推荐。这样的话，你就可以知道出现一些明显的异常问题的时候投资者的反应。创始人告诉我们，他们要找的不是说“是”的人，而是他们尊重并且可以开诚布公的人。

你还能够最终靠看对方处理融资流程的方式来判断投资者好不好。好的投资者往往会迅速做出决定，而不必等待达成共识。如果对方选择跟你合作，那是因为她有很强烈的信念，坚信你公司将来能取得成功。同样地，如果她不决定不投你的话，她会告诉你并说明原因。

对董事会成员应该有何期待

投资者可以通过两种其他方式增加价值。首先，通过引进强大的品牌来促进媒体曝光，招募人才，让公司获得正统性。（这对于跟大型企业达成交易特别有用。）其次，能够在一定程度上帮助你引进后续投资者。后续投资者往往会从A轮的投资者是谁来评估你公司够不够格。因此，你下次再要融资的时候需要你的A轮投资者的大力支持。

在讨论怎么为A轮做准备的时候我们就提到了这一点，但值得反复重申，因为这对于B轮融资来说一样重要。每个投资者脑子里面都有自己的顶级公司名单。他们会因为投资了那些公司而引以为荣。由于取得现有投资者的支持是能够直接进行下一轮融资的关键信号，所以我们建议在下一轮融资之前要提前4到6个月去问一下投资者有没有把你的公司列入他们投资排行榜里面。如果你在这份清单上的话，恭喜你！你的投资者很可能在他们的关系网络里面一直都提起你，这可为你的下一轮融资活动制造氛围。如果你不在的话，去问清楚原因，找出处理方法。了解他们是怎么评价公司好坏的，那些进入顶级名单的公司究竟做了什么让他们获得投资者青睐的，以及怎么才能击败他们赢得投资者青睐，弄清楚这些是有帮助的。

对董事会成员不该有何期待

不管投资者在经验和智力方面对你有什么样的了解，但他们对你公司背景的了解总是缺乏的。哪怕那些董事会成员每个季度都要来你公司一次，但这样是根本没法真正了解发生了什么的。所以我们才建议不要让投资者来决定公司的决定。要找那种“不伤害”（do no harm）型的投资者：那些认识到干预的破坏性，认识到不插手就是创造价值的投资者。最好的投资者有丰富的经验，知道如何去保持足够的距离。投资者可以在特定领域分享他们的相关经验，比方说如何驾驭棘手的人际关系或者聘请高管，但请记住，最终决定权在你手中。

考虑投资者会对那些激励措施做出回应也很重要。一般来说，投资者的首要任务是（重要性从高到低排列）：