1860年，反对奴隶制的共和党人林肯当选为总统，引起了南方诸州的强烈不满。于是，南方7个州退出联邦，于1861年2月宣布独立，定都里士满，美国内战爆发。战争开始后，波托马克河成了南北双方对峙的边界。由于联邦的首都华盛顿与邦联的首都里士满相距不远，因此，东部战场成为决胜战场，双方都试图拿下对方的首都。
1861年7月21日，双方爆发了第一次马那萨斯战役，结果南方军得胜。进入1862年，战况更为激烈。2月22日，林肯下令50万大军发起总攻击。在西线北军节节胜利，但在东线，北军连遭败绩。北军司令麦克莱伦在林肯催促下，发动“半岛战役”，企图攻占里士满。但罗伯特·李急和托马斯·杰克逊率军迎击，于6月25日至7月1日的“七日会战”中，李将军把北军逐出了里士满附近的半岛。（美国内战全纪录之半岛会战、滑稽的七会战）
李趁机北上，于8月底，与北军爆发第二次马那萨斯会战，并取得巨大胜利。之后，李乘胜追击，直指华盛顿。9月17日，南军与北军爆发安提塔姆战役，双方都损失惨重，南军只得撤退，其进攻势头被抑制了。北军试图追赶，但因为速度不及联盟军而告吹。南方成功逃脱，并重整态势，于1862年11月再度出击。1863年4月30日至5月6日，南军在钱瑟勒斯维尔击败北军。之后，李决定第二次北侵。（美国内战全纪录之内战英雄——石墙将军的最后一战）
于是，李将军的部队于1863年6月3日开始自弗吉尼亚的弗雷德里克斯堡北移。为使其指挥更有效率，李将军将麾下两个军重组为三个新的军。詹姆斯·朗斯特里特任第一军军长；第二军划归理查德·S·尤厄尔中将辖下，而新的第三军由安布罗斯·鲍威尔·希尔中将指挥。
*罗伯特·爱德华·李
六月中，南军渡过波托马克河，进入马里兰。北军紧随其后，并持续横亘于李将军的部队与华盛顿间。1863年6月29日，李将军得知波托马克军团已渡过波托马克河后，下令将部队集结于宾夕法尼亚的卡什敦附近，位于葛底斯堡以西13公里处的南山东边山脚。
1863年6月30日，当希尔将军的部分军队进驻卡什敦时，辖下的一支劲旅冒险直趋葛底斯堡，并发现约翰·比福德准将所部北军骑兵正驻扎于城西。他们未与之交手便转回卡什敦。当他们将所见告知希尔将军及赫思将军时，两位将军皆不相信城中或四周驻有大批联邦军，而怀疑那只不过是宾州的民兵。
事实是这样的，比福德将军早已认识到葛底斯堡正南方高地的重要性。于是他决定依托城西的三道山脊：绅士山脊、麦克佛森山脊与神学院山脊，以自己的小部队迟滞优势的南方大军，争取时间，以待步兵抵达并占据城南的有利防御阵地，即墓地岭、墓地山脊以及寇普岭。
1863年7月1日，尽管李将军曾下令于全军集结前避免战斗，希尔将军还是决定清早发动武力侦察，以查明前方敌军的规模与战力。早晨5点，赫思将一个师分为两旅，沿钱伯斯堡小路两侧分为纵队向东推进，对葛底斯堡进行侦察。两军随之相遇，战斗爆发。此时在战场上，南军为25,000人，北军为18,000人。
南军向西面的北军发动进攻，北军依靠有利地形进行反击，双方都损失惨重。南军依靠兵力上的优势步步紧逼，北军尽力维持阵型，并于中午，在葛底斯堡的西方、北方与西北方构成半圆形的阵线。但北军依旧无法弥补其兵力上的不足。
下午2点左右，南军两师分别进攻据守于城外以北及西北的北军。北军于城外北边及西边的据点皆告陷落，北军只好撤至城南的墓园岭高地。李将军明白墓园岭高地易守难攻，于是命令尤厄尔将军‘如果行得通’就拿下墓园岭。但尤厄尔将军决定不发动势，错失了良机。之后，在夜间至次日白天，两军其余的步兵皆抵达战场。南军方面为5万兵力，北军则为6.5万兵力。
此时，北军的防线成“鱼钩”型，自城外东南方的寇普岭起，向西北延伸至城外正南的墓园岭，再沿着墓园山脊南伸3公里，止于小圆顶以北。南军的战线则平行于联邦军防线，相距约1600米，自神学院岭开始，西向横过城中，再弯向东南方，至与寇普岭相对的高地。于是北军处于内线作战的态势，而南军则在长达8公里的外线作战。
李将军计划在7月2日，以朗斯特里特将军的第一军到达有利位置后，进攻北军左翼，向北跨过耶米特斯堡公路，以动摇其防线。希尔将军第三军的一师则紧随其后，以雁形展开攻势，防止北军的米德司令调动中央的兵力以巩固左翼。于此同时，以第二军的两师佯攻寇普岭与墓园岭，牵制北军兵力。若时机恰当，此佯攻则可以转为全面进攻。
*红为北军，蓝为南军
然而李将军的作战计划所根据的情报有缺陷。原来，第三军的西克尔斯将军不满意划给他的墓园山脊南端防区，又见西边800米处的高地更有利于炮兵发挥火力，便违令，命其部队移动至耶米特斯堡公路沿线高地。
这条新防线横亘在朗斯特里特的第一军的前进路线上，自魔鬼穴起，西北延伸至雪菲农场的桃子园，再东北向顺着耶米特斯堡公路至卡多利农场止，在桃子园构成一个难以防守的突出据点。而且布防于耶米特斯堡公路沿线及南端的两师易受双面夹攻，且兵力分散，不能受到有效的保护。
朗斯特里特将军于下午4点左右发动攻势，可却撞进了第三军防区。于是北军趁机派兵进攻。连番激战发生于魔鬼穴、麦田与桃园。最后，第三军全军覆没，西克尔斯本人因遭炮弹削过腿部而必须截肢。
*蓝为北军，红为南军
另一方面，进攻北军左翼的第一军向北军的重要据点，小圆顶发动攻击。小圆顶是整个北军防线的制高点，是整个北军左翼支柱。当小圆顶被北军控制时，整个北军的左翼都是安全的。但如果南军夺取了它，那他们就可以绕到北军阵地的后方夹击北军。所以一旦南军控制了这里，那公墓岭就完全被包围了，战争也就会向对南军有利得方向发展了。
其实在南军向小圆顶进军的时候，小圆顶根本没有北军的作战部队。后来北军司令米德发现了这个情况，要求沃伦准将赶紧去解决那个问题。沃伦紧急向周围的部队求救。当时指挥着第五军团的乔治·赛克斯少将首先得到消息，他派旗下的第一师团前往增援，并命令文森特上校率领第三旅直接前往小圆顶拖住敌军。
*小圆顶
文森特带领部队飞速上了小山并开始布置阵线，几乎在布置的同时，他们就受到了南军的炮击。文森特下令他的部队隐蔽等待，并对张伯伦上校下死命令要求不惜一切代价坚守北军的最南端。而张伯伦上校当时的兵力只有385人。
南军的大部队逼近了小圆顶，并派一个兵团向右移动，试图找出北军的左翼。意识到南军开始向自己的侧翼移动，张伯伦上校将军队一字排开，并命令最南边的一部分北军向东南后撤一点以防南军的冲锋式进攻，这样防线的左翼形成了一个犄角。这对防御来自侧翼的威胁很有效。
在1个半小时内，左翼的北方军团打退了南军的3次冲锋进攻。最后一次防线几乎崩溃了，结果硬是撑了下来。整个团几乎几乎全部伤亡，只有不到80人安然无恙。当南军又一次出现冲锋的征兆时，张伯伦上校意识到这次是不可能守住的了。这时张伯伦要求手下所有的士兵全部上上刺刀，所有人站成一排，并率领所有健全的部队冲下了山头。结果这样出其不意的正面进攻使不知山上情况的南军一下子不知所措，退了下去。于是在这充满戏剧性的冲锋中，防线的最南端安全了。
*小圆顶之战
最左翼是安全了，但左翼的其他防线现在反而岌岌可危。当最左翼的南方军团与敌激战时，南军的两个团也正在最右侧进攻文森特上校的密歇根第16团。在南军的猛烈进攻中，该团几乎每次都要集结一遍以重新分配阵地人数。
终于，在南军的又一次冲锋中，文森特受到了致命伤。文森特于5天后去世，值得欣慰的是，他在死前被授予了准将军衔。在密歇根16团崩溃之前，沃伦派出的增援的部分终于赶到了。他们随即加入混战，并最终把敌军赶下山头，接着第五军团的另一个旅也赶到了阵地。北军最终取得了小圆顶之战的胜利。南军的进攻因此被挫败。
李将军希望于7月3日重新展开攻击：朗斯特里特将军攻联邦军左翼，而尤厄尔将军攻寇普岭。然而，在朗斯特里特将军尚未预备好之前，北军军团在拂晓对寇普岭上的南军施以重炮轰击，以夺回工事。当地南军接连发起两波攻击，在苦斗七个多小时后，于上午11点左右停止攻击。
李将军于是被迫改变计划，命令皮克特率军攻击北军防线正中央的墓园山脊。下午1点左右，南军集中所有堪用的大小火炮轰击敌军各据点以削弱其防线，一共有170门加农炮同时开火。相反，北军为节省弹药以应付接下来必有的步兵进攻，并未马上开火还击，而是等了15分钟后才以80门左右的加农炮参战。
南军严重缺乏炮弹，且这番连续轰击并未对北军的据点产生太大的影响。下午3点左右，炮击平息，12,500南军士官兵跨出工事，冲向1200米以外的墓园山脊，史称“皮克特冲锋”。
*皮克特冲锋
由于墓园岭与小圆顶以北侧翼的炮火猛烈，北军又在南军进逼时以前，用膛来福枪射击并发射榴霰弹，使南军的近三分之一的兵员战死。皮克特冲锋是葛底斯堡战役最后的高潮，据说此次冲锋的令人震惊的高伤亡率甚至连李将军都深受震撼，当部队败退时，李将军策马在伤亡惨重的子弟兵间穿梭，口中不停说道：“这都是我的错，弟兄们，这都是我的错”。
7月4日，双方大军在这片血腥的战场上相互对峙了一天。李将军改组其战线，转为防御态势，希望米德将军进攻。但米德谨慎地决定不冒此险，李只好率军撤退。葛底斯堡战役以南军失败告终。此场战役，南军伤亡2.8万人，北军伤亡2.3万人。超过7000名阵亡战士的遗体躺在夏日的艳阳下，需要尽快掩埋。5000匹战马尸骸于城南堆栈火化，镇民因恶臭而作呕。
此战为美国内战的转折点。在这之后，北方掌握了战场上的主动权，并开始进行反攻。
